配合桂林行营夺回了昆仑关。但是，日军在桂南会战中的反攻作战让第四战区丧师败绩，受到了军委会的严厉批评。

　　第九战区曾攻克崇阳、靖安等地，并给予当面之敌——日军第十一军以沉重的打击。

　　第八战区傅作义部打的不错，曾攻入包头，并克复五原、临河等地，共歼灭日军四千六百余人，击毙日军水川伊夫中将，首开主力击毙日军中将先河。

　　冬季攻势作战给日军敲响了警钟。小鬼子终于明白，整个1939年打了一年，等于白打了。不要说皇军克星八路军刘一民部了，就是蒋介石的正规军也竟然奇迹般的愈战愈强！得重新审视评价中队的战斗力了！

　　于是，日军迫不及待地把汪精卫推出来了，想依靠汪精卫的人气打压国民政府、迫使国民政府投降。这一招短期内起不到作用，日军眼看来文的不行，就准备再次对主力大打出手了。

　　第十一军司令官冈村宁次中将由于第一次长沙会战的惨败，深深地认识到，对华战事，依靠外交和小攻势都解决不了问题，必须大规模扩军，以军事手段彻底解决问题。(《》网)为此，冈村宁次提出了集中力量消灭第五战区主力、攻占宜昌的作战构想。

　　冈村宁次的理由是中国第五战区包围着武汉的部队约有50个师，其主力部署于鄂西北的汉水两岸地区。进攻宜昌，可给第五战区以沉重打击。而且，宜昌又是进入四川的门户，距中国战时军事、政治领导中枢重庆只有480公里，具有极重要的战略地位，攻克宜昌，可给重庆及西南大后方以巨大威胁，有利于推进政治谋略。

　　冈村宁次的作战构想并得到了中国派遣军总司令西尾寿造大将的支持。

　　于是，冈村宁次在2月25日就制定了《会战指导方策》。其作战目的是：“拟在雨季到来之前，在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政治、谋略的进展作出贡献。”其会战指导方针是：“在最短期间内作好准备，大概在5月上旬开始攻势。首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，接着在宜昌附近彻底消灭该河右岸之敌核心部队。”

　　按照冈村宁次的计划，日军第十一军决心将其所属7个师团、4个旅团尽量调用。这七个师团分别是第三师团、第六师团、第十师团、第十三师团、第十六师团、一0一师团、第一0六师团，四哥混成旅团分别是混成第13旅团、混成第14旅团、临时混成第101旅团及野战重炮兵第6旅团。

　　原来第十师团开回日本第二次重建后去了东北，加入关东军序列了。冬季攻势作战后期，小鬼子又把第十师团悄悄地调到第十一军充当守备队来了。这个情况刘一民还不清楚

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